金融商品取引法

第一条　（目的）

この法律は、企業内容等の開示の制度を整備するとともに、金融商品取引業を行う者に関し必要な事項を定め、金融商品取引所の適切な運営を確保すること等により、有価証券の発行及び金融商品等の取引等を公正にし、有価証券の流通を円滑にするほか、資本市場の機能の十全な発揮による金融商品等の公正な価格形成等を図り、もつて国民経済の健全な発展及び投資者の保護に資することを目的とする。

第二条　（定義）

この法律において「有価証券」とは、次に掲げるものをいう。

前項第一号から第十五号までに掲げる有価証券、同項第十七号に掲げる有価証券（同項第十六号に掲げる有価証券の性質を有するものを除く。）及び同項第十八号に掲げる有価証券に表示されるべき権利（同項第十四号に掲げる有価証券及び同項第十七号に掲げる有価証券（同項第十四号に掲げる有価証券の性質を有するものに限る。）に表示されるべき権利にあつては、資金決済に関する法律（平成二十一年法律第五十九号）第二条第五項第三号又は第四号に掲げるものに該当するもので有価証券とみなさなくても公益又は投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定めるものを除く。）並びに前項第十六号に掲げる有価証券、同項第十七号に掲げる有価証券（同項第十六号に掲げる有価証券の性質を有するものに限る。）及び同項第十九号から第二十一号までに掲げる有価証券であつて内閣府令で定めるものに表示されるべき権利（以下この項及び次項において「有価証券表示権利」と総称する。）は、有価証券表示権利について当該権利を表示する当該有価証券が発行されていない場合においても、当該権利を当該有価証券とみなし、電子記録債権（電子記録債権法（平成十九年法律第百二号）第二条第一項に規定する電子記録債権をいう。以下この項において同じ。）のうち、流通性その他の事情を勘案し、社債券その他の前項各号に掲げる有価証券とみなすことが必要と認められるものとして政令で定めるもの（第七号及び次項において「特定電子記録債権」という。）は、当該電子記録債権を当該有価証券とみなし、次に掲げる権利は、証券又は証書に表示されるべき権利以外の権利であつても有価証券とみなして、この法律の規定を適用する。

この法律において、「有価証券の募集」とは、新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘（これに類するものとして内閣府令で定めるもの（次項において「取得勧誘類似行為」という。）を含む。以下「取得勧誘」という。）のうち、当該取得勧誘が第一項各号に掲げる有価証券又は前項の規定により有価証券とみなされる有価証券表示権利、特定電子記録債権若しくは同項各号に掲げる権利（電子情報処理組織を用いて移転することができる財産的価値（電子機器その他の物に電子的方法により記録されるものに限る。）に表示される場合（流通性その他の事情を勘案して内閣府令で定める場合を除く。）に限る。以下「電子記録移転権利」という。）（次項及び第六項、第二条の三第四項及び第五項並びに第二十三条の十三第四項において「第一項有価証券」という。）に係るものである場合にあつては第一号及び第二号に掲げる場合、当該取得勧誘が前項の規定により有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利（電子記録移転権利を除く。次項、第二条の三第四項及び第五項並びに第二十三条の十三第四項において「第二項有価証券」という。）に係るものである場合にあつては第三号に掲げる場合に該当するものをいい、「有価証券の私募」とは、取得勧誘であつて有価証券の募集に該当しないものをいう。

この法律において「有価証券の売出し」とは、既に発行された有価証券の売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘（取得勧誘類似行為に該当するものその他内閣府令で定めるものを除く。以下「売付け勧誘等」という。）のうち、当該売付け勧誘等が第一項有価証券に係るものである場合にあつては第一号及び第二号に掲げる場合、当該売付け勧誘等が第二項有価証券に係るものである場合にあつては第三号に掲げる場合に該当するもの（取引所金融商品市場における有価証券の売買及びこれに準ずる取引その他の政令で定める有価証券の取引に係るものを除く。）をいう。

この法律において、「発行者」とは、有価証券を発行し、又は発行しようとする者（内閣府令で定める有価証券については、内閣府令で定める者）をいうものとし、証券又は証書に表示されるべき権利以外の権利で第二項の規定により有価証券とみなされるものについては、権利の種類ごとに内閣府令で定める者が内閣府令で定める時に当該権利を有価証券として発行するものとみなす。

第二条の二　（金銭とみなされるもの）

暗号等資産は、前条第二項第五号の金銭、同条第八項第一号の売買に係る金銭その他政令で定める規定の金銭又は当該規定の取引に係る金銭とみなして、この法律（これに基づく命令を含む。）の規定を適用する。

第二条の三　（組織再編成等）

この章において「組織再編成」とは、合併、会社分割、株式交換その他会社の組織に関する行為で政令で定めるものをいう。

この章において「組織再編成発行手続」とは、組織再編成により新たに有価証券が発行される場合（これに類する場合として内閣府令で定める場合（次項において「組織再編成発行手続に類似する場合」という。）を含む。）における当該組織再編成に係る書面等の備置き（会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百八十二条第一項の規定による書面若しくは電磁的記録の備置き又は同法第八百三条第一項の規定による書面若しくは電磁的記録の備置きをいう。次項において同じ。）その他政令で定める行為をいう。

この章において「組織再編成交付手続」とは、組織再編成により既に発行された有価証券が交付される場合（組織再編成発行手続に類似する場合に該当する場合を除く。）における当該組織再編成に係る書面等の備置きその他政令で定める行為をいう。

この章において「特定組織再編成発行手続」とは、組織再編成発行手続のうち、当該組織再編成発行手続が第一項有価証券に係るものである場合にあつては第一号及び第二号に掲げる場合、当該組織再編成発行手続が第二項有価証券に係るものである場合にあつては第三号に掲げる場合に該当するものをいう。

この章において「特定組織再編成交付手続」とは、組織再編成交付手続のうち、当該組織再編成交付手続が第一項有価証券に係るものである場合にあつては第一号及び第二号に掲げる場合、当該組織再編成交付手続が第二項有価証券に係るものである場合にあつては第三号に掲げる場合に該当するものをいう。

第三条　（適用除外有価証券）

この章の規定は、次に掲げる有価証券については、適用しない。

第四条　（募集又は売出しの届出）

有価証券の募集（特定組織再編成発行手続を含む。第十三条及び第十五条第二項から第六項までを除き、以下この章及び次章において同じ。）又は有価証券の売出し（次項に規定する適格機関投資家取得有価証券一般勧誘及び第三項に規定する特定投資家等取得有価証券一般勧誘に該当するものを除き、特定組織再編成交付手続を含む。以下この項において同じ。）は、発行者が当該有価証券の募集又は売出しに関し内閣総理大臣に届出をしているものでなければ、することができない。ただし、次の各号のいずれかに該当するものについては、この限りでない。

その有価証券発行勧誘等（取得勧誘及び組織再編成発行手続をいう。以下同じ。）又は有価証券交付勧誘等（売付け勧誘等及び組織再編成交付手続をいう。以下同じ。）が次に掲げる場合に該当するものであつた有価証券（第二号に掲げる場合にあつては第二条第三項第一号の規定により多数の者から除かれた適格機関投資家が取得した有価証券に限り、第四号に掲げる場合にあつては同条第四項第一号の規定により多数の者から除かれた適格機関投資家が取得した有価証券に限る。）の有価証券交付勧誘等で、適格機関投資家が適格機関投資家以外の者に対して行うもの（以下「適格機関投資家取得有価証券一般勧誘」という。）は、発行者が当該適格機関投資家取得有価証券一般勧誘に関し内閣総理大臣に届出をしているものでなければ、することができない。ただし、当該有価証券に関して開示が行われている場合及び内閣府令で定めるやむを得ない理由により行われることその他の内閣府令で定める要件を満たす場合は、この限りでない。

次の各号のいずれかに該当する有価証券（第二十四条第一項各号のいずれかに該当するもの又は多数の特定投資家に所有される見込みが少ないと認められるものとして政令で定めるものを除く。以下「特定投資家向け有価証券」という。）の有価証券交付勧誘等で、金融商品取引業者等に委託して特定投資家等に対して行うもの以外のもの（国、日本銀行及び適格機関投資家に対して行うものその他政令で定めるものを除く。以下「特定投資家等取得有価証券一般勧誘」という。）は、発行者が当該特定投資家等取得有価証券一般勧誘に関し内閣総理大臣に届出をしているものでなければ、することができない。ただし、当該特定投資家向け有価証券に関して開示が行われている場合及び当該特定投資家等取得有価証券一般勧誘に関して届出が行われなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。

有価証券の募集又は売出し（適格機関投資家取得有価証券一般勧誘（有価証券の売出しに該当するものを除く。）、特定投資家等取得有価証券一般勧誘（有価証券の売出しに該当するものを除く。）及び特定組織再編成交付手続を含む。次項及び第六項、第十三条並びに第十五条第二項から第六項までを除き、以下この章及び次章において同じ。）が一定の日において株主名簿（優先出資法に規定する優先出資者名簿を含む。）に記載され、又は記録されている株主（優先出資法に規定する優先出資者を含む。）に対し行われる場合には、当該募集又は売出しに関する前三項の規定による届出は、その日の二十五日前までにしなければならない。ただし、有価証券の発行価格又は売出価格その他の事情を勘案して内閣府令で定める場合は、この限りでない。

第一項第五号に掲げる有価証券の募集若しくは売出し若しくは第二項ただし書の規定により同項本文の規定の適用を受けない適格機関投資家取得有価証券一般勧誘若しくは第三項ただし書の規定により同項本文の規定の適用を受けない特定投資家等取得有価証券一般勧誘のうち、有価証券の売出しに該当するもの若しくは有価証券の売出しに該当せず、かつ、開示が行われている場合に該当しないもの（以下この項及び次項において「特定募集」という。）をし、又は当該特定募集に係る有価証券を取得させ若しくは売り付ける場合に使用する資料には、当該特定募集が第一項本文、第二項本文又は第三項本文の規定の適用を受けないものである旨を表示しなければならない。

第五条　（有価証券届出書の提出）

前条第一項から第三項までの規定による有価証券の募集又は売出し（特定有価証券（その投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす情報がその発行者が行う資産の運用その他これに類似する事業に関する情報である有価証券として政令で定めるものをいう。以下この項、第五項、第十項及び第十一項、第七条第四項、第二十四条並びに第二十四条の七第一項において同じ。）に係る有価証券の募集及び売出しを除く。以下この項及び次項において同じ。）に係る届出をしようとする発行者は、その者が会社（外国会社を含む。第五十条の二第九項、第六十六条の四十第五項及び第百五十六条の三第二項第三号を除き、以下同じ。）である場合（当該有価証券（特定有価証券を除く。以下この項から第四項までにおいて同じ。）の発行により会社を設立する場合を含む。）においては、内閣府令で定めるところにより、次に掲げる事項を記載した届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、当該有価証券の発行価格の決定前に募集をする必要がある場合その他の内閣府令で定める場合には、第一号のうち発行価格その他の内閣府令で定める事項を記載しないで提出することができる。

前条第一項本文、第二項本文又は第三項本文の規定の適用を受ける有価証券の募集又は売出しのうち発行価額又は売出価額の総額が五億円未満のもので内閣府令で定めるもの（第二十四条第二項において「少額募集等」という。）に関し、前項の届出書を提出しようとする者のうち次の各号のいずれにも該当しない者は、当該届出書に、同項第二号に掲げる事項のうち当該会社に係るものとして内閣府令で定めるものを記載することにより、同号に掲げる事項の記載に代えることができる。

既に内閣府令で定める期間継続して有価証券報告書のうち内閣府令で定めるものを提出している者は、前条第一項から第三項までの規定による届出をしようとする場合には、第一項の届出書に、内閣府令で定めるところにより、その者に係る直近の有価証券報告書及びその添付書類並びにその提出以後に提出される半期報告書並びにこれらの訂正報告書の写しをとじ込み、かつ、当該有価証券報告書提出後に生じた事実で内閣府令で定めるものを記載することにより、同項第二号に掲げる事項の記載に代えることができる。

次に掲げる全ての要件を満たす者が前条第一項から第三項までの規定による届出をしようとする場合において、第一項の届出書に、内閣府令で定めるところにより、その者に係る直近の有価証券報告書及びその添付書類並びにその提出以後に提出される半期報告書及び臨時報告書（第二十四条の五第四項に規定する報告書をいう。）並びにこれらの訂正報告書（以下「参照書類」という。）を参照すべき旨を記載したときは、第一項第二号に掲げる事項の記載をしたものとみなす。

第一項から前項までの規定は、当該有価証券が特定有価証券である場合について準用する。この場合において、第一項中「有価証券の募集及び売出しを除く」とあるのは「有価証券の募集又は売出しに限る」と、「当該有価証券（特定有価証券を除く。以下この項から第四項までにおいて同じ。）」とあるのは「当該特定有価証券」と、同項第二号中「当該会社の商号、当該会社の属する企業集団（当該会社及び当該会社が他の会社の議決権の過半数を所有していることその他の当該会社と密接な関係を有する者として内閣府令で定める要件に該当する者（内閣府令で定める会社その他の団体に限る。）の集団をいう。以下同じ。）及び当該会社の経理の状況その他事業」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産の経理の状況その他資産」と、第二項中「有価証券の募集又は売出しのうち」とあるのは「特定有価証券に係る有価証券の募集又は売出しのうち」と、同項第一号中「有価証券の」とあるのは「特定有価証券の」と、同項第二号中「有価証券の募集又は売出し」とあるのは「特定有価証券に係る有価証券の募集又は売出し」と、同項第三号中「同項本文」とあるのは「第二十四条第五項において準用する同条第一項本文」と、「第二十四条の五第一項の表の各号の中欄」とあるのは「第二十四条の五第三項において準用する同条第一項の表の第三号の中欄」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第六条　（届出書類の写しの金融商品取引所等への提出）

次の各号に掲げる有価証券の発行者は、第四条第一項から第三項までの規定による届出をしたときは、遅滞なく、前条第一項及び第十三項の規定による届出書類の写しを当該各号に掲げる者に提出しなければならない。

第七条　（訂正届出書の自発的提出）

第四条第一項から第三項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第五条第一項及び第十三項の規定による届出書類に記載すべき重要な事項の変更その他公益又は投資者保護のため当該書類の内容を訂正する必要があるものとして内閣府令で定める事情があるときは、届出者（会社の成立後は、その会社。以下同じ。）は、訂正届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。これらの事由がない場合において、届出者が当該届出書類のうちに訂正を必要とするものがあると認めたときも、同様とする。

第五条第六項から第九項までの規定は、届出書提出外国会社が前項の規定により外国会社届出書の訂正届出書を提出する場合について準用する。

特定有価証券届出書提出会社（第五条第十項及び第十一項の規定により募集事項等記載書面並びに有価証券報告書及びその添付書類を提出したものに限る。次項及び第五項において同じ。）が、第二十四条の二第一項において読み替えて準用する第一項の規定により当該有価証券報告書の訂正報告書を提出した場合には、当該訂正報告書を第五条第十二項の規定によりみなされた同条第一項の届出書に係る第一項の訂正届出書とみなし、その提出を同項の訂正届出書を提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。

特定有価証券届出書提出会社が、第五条第十二項の規定によりみなされた同条第一項の届出書に係る特定有価証券（その募集又は売出しが現に継続して行われているものに限る。）につき、半期報告書（当該特定有価証券に係る特定期間が六月を超えない場合にあつては、有価証券報告書）（以下この項及び次項において「半期報告書等」という。）を提出した場合には、当該半期報告書等を当該届出書に係る第一項の訂正届出書とみなし、その提出を同項の訂正届出書を提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。

第三項の規定は、特定有価証券届出書提出会社（前項の半期報告書等を提出したものに限る。）が第二十四条の五第五項（当該半期報告書等が有価証券報告書である場合にあつては、第二十四条の二第一項）において読み替えて準用する第一項の規定により当該半期報告書等の訂正報告書を提出した場合について準用する。

第八条　（届出の効力発生日）

第四条第一項から第三項までの規定による届出は、内閣総理大臣が第五条第一項の規定による届出書（同項ただし書に規定する事項の記載がない場合には、当該事項に係る前条第一項の規定による訂正届出書。次項において同じ。）を受理した日から十五日を経過した日に、その効力を生ずる。

前項の期間内に前条第一項の規定による訂正届出書の提出があつた場合における前項の規定の適用については、内閣総理大臣がこれを受理した日に、第五条第一項の規定による届出書の受理があつたものとみなす。

内閣総理大臣は、第五条第一項及び第十三項若しくは前条第一項の規定による届出書類の内容が公衆に容易に理解されると認める場合又は当該届出書類の届出者に係る第五条第一項第二号に掲げる事項に関する情報が既に公衆に広範に提供されていると認める場合においては、当該届出者に対し、第一項に規定する期間に満たない期間を指定し、又は第四条第一項から第三項までの規定による届出が、直ちに若しくは第一項に規定する届出書を受理した日の翌日に、その効力を生ずる旨を通知することができる。この場合において、同条第一項から第三項までの規定による届出は、当該満たない期間を指定した場合にあつてはその期間を経過した日に、当該通知をした場合にあつては直ちに又は当該翌日に、その効力を生ずる。

第二項の規定は、前項の規定による期間の指定があつた場合について準用する。

第九条　（形式不備等による訂正届出書の提出命令）

内閣総理大臣は、第五条第一項及び第十三項若しくは第七条第一項の規定による届出書類に形式上の不備があり、又はその書類に記載すべき重要な事項の記載が不十分であると認めるときは、届出者に対し、訂正届出書の提出を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。

第五条第六項から第八項までの規定は、届出書提出外国会社が前項の規定により外国会社届出書の訂正届出書を提出する場合について準用する。

第一項の規定による処分があつた場合においては、第四条第一項から第三項までの規定による届出は、前条の規定にかかわらず、内閣総理大臣が指定する期間を経過した日に、その効力を生ずる。

前条第二項から第四項までの規定は、前項の場合について準用する。

第一項の規定による処分は、第四条第一項から第三項までの規定による届出がその効力を生ずることとなつた日以後は、することができない。ただし、その日以後に第七条第一項の規定により提出される訂正届出書については、この限りでない。

第十条　（虚偽記載等による訂正届出書の提出命令及び効力の停止命令）

内閣総理大臣は、有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを発見したときは、いつでも、届出者に対し、訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第四条第一項から第三項までの規定による届出の効力の停止を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。

第五条第六項から第八項までの規定は、届出書提出外国会社が前項の規定により外国会社届出書の訂正届出書を提出する場合について準用する。

前条第三項及び第四項の規定は、第四条第一項から第三項までの規定による届出がその効力を生ずることとなる日前に第一項の規定による訂正届出書の提出命令があつた場合について準用する。

第一項の規定による停止命令があつた場合において、同項の規定による訂正届出書が提出され、かつ、内閣総理大臣がこれを適当と認めたときは、内閣総理大臣は、同項の規定による停止命令を解除するものとする。

第十一条　（虚偽記載のある有価証券届出書の届出後一年内の届出の効力の停止等）

内閣総理大臣は、有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載がある場合において、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、当該有価証券届出書又はその届出者がこれを提出した日から一年以内に提出する第五条第一項に規定する届出書若しくは第二十三条の三第一項に規定する発行登録書若しくは第二十三条の八第一項に規定する発行登録追補書類について、届出者に対し、公益又は投資者保護のため相当と認められる期間、その届出の効力若しくは当該発行登録書若しくは当該発行登録追補書類に係る発行登録の効力の停止を命じ、又は第八条第一項（第二十三条の五第一項において準用する場合を含む。）に規定する期間を延長することができる。この場合においては、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。

前項の規定による処分があつた場合において、内閣総理大臣は、同項の記載につき第七条第一項又は前条第一項の規定により提出された訂正届出書の内容が適当であり、かつ、当該届出者が発行者である有価証券を募集又は売出しにより取得させ又は売り付けても公益又は投資者保護のため支障がないと認めるときは、前項の規定による処分を解除することができる。

第十二条　（訂正届出書の写しの金融商品取引所等への提出）

第六条の規定は、第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により訂正届出書が提出された場合について準用する。

第十三条　（目論見書の作成及び虚偽記載のある目論見書等の使用禁止）

その募集又は売出し（適格機関投資家取得有価証券一般勧誘（有価証券の売出しに該当するものを除く。）及び特定投資家等取得有価証券一般勧誘（有価証券の売出しに該当するものを除く。）を含む。以下この条並びに第十五条第二項から第四項まで及び第六項において同じ。）につき第四条第一項本文、第二項本文又は第三項本文の規定の適用を受ける有価証券の発行者は、当該募集又は売出しに際し、目論見書を作成しなければならない。開示が行われている場合（同条第七項に規定する開示が行われている場合をいう。以下この章において同じ。）における有価証券の売出し（その売出価額の総額が一億円未満であるものその他内閣府令で定めるものを除く。）に係る有価証券（以下この章において「既に開示された有価証券」という。）の発行者についても、同様とする。ただし、当該有価証券の募集が新株予約権証券の募集（会社法第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当てにより行うものであつて、第四条第一項本文、第二項本文又は第三項本文の規定の適用を受けるものに限る。）であつて、次に掲げる要件の全てに該当する場合は、この限りでない。

前項の目論見書は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項に関する内容を記載しなければならない。ただし、第一号に掲げる場合の目論見書については、第五条第一項ただし書の規定により同項第一号のうち発行価格その他の内閣府令で定める事項（以下この項及び第十五条第五項において「発行価格等」という。）を記載しないで第五条第一項本文の規定による届出書を提出した場合には、当該発行価格等を記載することを要しない。

前項第一号及び第二号に掲げる場合の目論見書であつて、第五条第四項（同条第五項において準用する場合を含む。以下同じ。）の規定の適用を受けた届出書を提出した者が作成すべきもの又は同条第四項各号に掲げる全ての要件を満たす者が作成すべき既に開示された有価証券に係るものについては、参照書類を参照すべき旨を記載した場合には、同条第一項第二号に掲げる事項の記載をしたものとみなす。

何人も、第四条第一項本文、第二項本文若しくは第三項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しのために、虚偽の記載があり、又は記載すべき内容の記載が欠けている第一項の目論見書を使用してはならない。

何人も、第四条第一項本文、第二項本文若しくは第三項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しのために第一項の目論見書以外の文書、図画、音声その他の資料（電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。以下同じ。）をもつて作成された場合においては、その電磁的記録に記録された情報の内容を表示したものを含む。第十七条において同じ。）を使用する場合には、虚偽の表示又は誤解を生じさせる表示をしてはならない。

第十四条

削除

第十五条　（届出の効力発生前の有価証券の取引禁止及び目論見書の交付）

発行者、有価証券の売出しをする者、引受人（適格機関投資家取得有価証券一般勧誘（開示が行われている場合における有価証券に係るものを除く。）又は特定投資家等取得有価証券一般勧誘（開示が行われている場合における有価証券に係るものを除く。）に際し、第二条第六項各号のいずれかを行う者を含む。以下この章において同じ。）、金融商品取引業者、登録金融機関若しくは金融商品仲介業者又は金融サービス仲介業者（金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律（平成十二年法律第百一号）第十一条第六項に規定する金融サービス仲介業者をいい、有価証券等仲介業務（同条第四項に規定する有価証券等仲介業務をいう。以下同じ。）を行う者に限る。以下同じ。）は、その募集又は売出しにつき第四条第一項本文、第二項本文又は第三項本文の規定の適用を受ける有価証券については、これらの規定による届出がその効力を生じているのでなければ、これを募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けてはならない。

発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関若しくは金融商品仲介業者又は金融サービス仲介業者は、前項の有価証券又は既に開示された有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合には、第十三条第二項第一号に定める事項に関する内容を記載した目論見書をあらかじめ又は同時に交付しなければならない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。

発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関若しくは金融商品仲介業者又は金融サービス仲介業者は、第一項の有価証券（政令で定めるものに限る。以下この項において同じ。）又は既に開示された有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合において、その取得させ、又は売り付ける時までに、相手方から第十三条第二項第二号に定める事項に関する内容を記載した目論見書の交付の請求があつたときには、直ちに、当該目論見書を交付しなければならない。

発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関若しくは金融商品仲介業者又は金融サービス仲介業者は、第一項の有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合において、当該有価証券に係る第五条第一項本文の届出書について第七条第一項の規定による訂正届出書が提出されたときには、第十三条第二項第三号に定める事項に関する内容を記載した目論見書をあらかじめ又は同時に交付しなければならない。ただし、第二項各号に掲げる場合は、この限りでない。

第十三条第二項ただし書の規定により発行価格等を記載しないで交付した第二項の目論見書に発行価格等を公表する旨及び公表の方法（内閣府令で定めるものに限る。）が記載され、かつ、当該公表の方法により当該発行価格等が公表された場合には、前項本文の規定は、適用しない。

第十六条　（違反行為者の賠償責任）

前条の規定に違反して有価証券を取得させた者は、これを取得した者に対し当該違反行為に因り生じた損害を賠償する責に任ずる。

第十七条　（虚偽記載のある目論見書等を使用した者の賠償責任）

第四条第一項本文、第二項本文若しくは第三項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しについて、重要な事項について虚偽の記載があり、若しくは記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な事実の記載が欠けている第十三条第一項の目論見書又は重要な事項について虚偽の表示若しくは誤解を生ずるような表示があり、若しくは誤解を生じさせないために必要な事実の表示が欠けている資料を使用して有価証券を取得させた者は、記載が虚偽であり、若しくは欠けていること又は表示が虚偽であり、若しくは誤解を生ずるような表示であり、若しくは表示が欠けていることを知らないで当該有価証券を取得した者が受けた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、賠償の責めに任ずべき者が、記載が虚偽であり、若しくは欠けていること又は表示が虚偽であり、若しくは誤解を生ずるような表示であることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したときは、この限りでない。

第十八条　（虚偽記載のある届出書の届出者等の賠償責任）

有価証券届出書のうちに、重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、当該有価証券届出書の届出者は、当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者に対し、損害賠償の責めに任ずる。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際記載が虚偽であり、又は欠けていることを知つていたときは、この限りでない。

前項の規定は、第十三条第一項の目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について準用する。この場合において、前項中「有価証券届出書の届出者」とあるのは「目論見書を作成した発行者」と、「募集又は売出しに応じて」とあるのは「募集又は売出しに応じ当該目論見書の交付を受けて」と読み替えるものとする。

第十九条　（虚偽記載のある届出書の届出者等の賠償責任額）

前条の規定により賠償の責めに任ずべき額は、請求権者が当該有価証券の取得について支払つた額から次の各号の一に掲げる額を控除した額とする。

前条の規定により賠償の責めに任ずべき者は、当該請求権者が受けた損害の額の全部又は一部が、有価証券届出書又は目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていたことによつて生ずべき当該有価証券の値下り以外の事情により生じたことを証明した場合においては、その全部又は一部については、賠償の責めに任じない。

第二十条　（虚偽記載のある届出書の届出者等に対する賠償請求権の時効）

第十八条の規定による賠償の請求権は、次に掲げる場合には、時効によつて消滅する。

第二十一条　（虚偽記載のある届出書の提出会社の役員等の賠償責任）

有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、次に掲げる者は、当該有価証券を募集又は売出しに応じて取得した者に対し、記載が虚偽であり又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際記載が虚偽であり、又は欠けていることを知つていたときは、この限りでない。

前項の場合において、次の各号に掲げる者は、当該各号に掲げる事項を証明したときは、同項に規定する賠償の責めに任じない。

第一項第一号及び第二号並びに前項第一号の規定は、第十三条第一項の目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について準用する。この場合において、第一項中「募集又は売出しに応じて」とあるのは「募集又は売出しに応じ当該目論見書の交付を受けて」と、「当該有価証券届出書を提出した会社」とあるのは「当該目論見書を作成した会社」と、「その提出」とあるのは「その作成」と読み替えるものとする。

第一項第四号において「元引受契約」とは、有価証券の募集又は売出しに際して締結する次の各号のいずれかの契約をいう。

第二十一条の二　（虚偽記載等のある書類の提出者の賠償責任）

第二十五条第一項各号（第四号及び第七号を除く。）に掲げる書類（以下この条において「書類」という。）のうちに、重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、当該書類の提出者は、当該書類が同項の規定により公衆の縦覧に供されている間に当該書類（同項第十号に掲げる書類を除く。）の提出者又は当該書類（同号に掲げる書類に限る。）の提出者を親会社等（第二十四条の七第一項に規定する親会社等をいう。）とする者が発行者である有価証券を募集若しくは売出しによらないで取得した者又は処分した者に対し、第十九条第一項の規定の例により算出した額を超えない限度において、記載が虚偽であり、又は欠けていること（以下この条において「虚偽記載等」という。）により生じた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、当該有価証券を取得した者又は処分した者がその取得又は処分の際虚偽記載等を知つていたときは、この限りでない。

前項の場合において、賠償の責めに任ずべき者は、当該書類の虚偽記載等について故意又は過失がなかつたことを証明したときは、同項に規定する賠償の責めに任じない。

第一項本文の場合において、当該書類の虚偽記載等の事実の公表がされたときは、当該虚偽記載等の事実の公表がされた日（以下この項において「公表日」という。）前一年以内に当該有価証券を取得し、当該公表日において引き続き当該有価証券を所有する者は、当該公表日前一月間の当該有価証券の市場価額（市場価額がないときは、処分推定価額。以下この項において同じ。）の平均額から当該公表日後一月間の当該有価証券の市場価額の平均額を控除した額を、当該書類の虚偽記載等により生じた損害の額とすることができる。

前項の「虚偽記載等の事実の公表」とは、当該書類の提出者又は当該提出者の業務若しくは財産に関し法令に基づく権限を有する者により、当該書類の虚偽記載等に係る記載すべき重要な事項又は誤解を生じさせないために必要な重要な事実について、第二十五条第一項の規定による公衆の縦覧その他の手段により、多数の者の知り得る状態に置く措置がとられたことをいう。

第三項の場合において、その賠償の責めに任ずべき者は、その請求権者が受けた損害の額の全部又は一部が、当該書類の虚偽記載等によつて生ずべき当該有価証券の値下り以外の事情により生じたことを証明したときは、その全部又は一部については、賠償の責めに任じない。

第二十一条の三　（虚偽記載等のある書類の提出者に対する賠償請求権の時効）

第二十条の規定は、前条の規定による賠償の請求権について準用する。この場合において、第二十条中「第十八条」とあるのは「第二十一条の二」と、同条第一号中「有価証券届出書又は目論見書」とあるのは「第二十五条第一項各号（第四号及び第七号を除く。）に掲げる書類」と、「三年間」とあるのは「二年間」と、同条第二号中「当該有価証券の募集又は売出しに係る第四条第一項から第三項までの規定による届出がその効力を生じた時又は当該目論見書の交付があつた時から七年間（第十条第一項又は第十一条第一項の規定による停止命令があつた場合には、当該停止命令があつた日からその解除があつた日までの期間は、算入しない。）」とあるのは「当該書類が提出された時から五年間」と読み替えるものとする。

第二十二条　（虚偽記載等のある届出書の提出会社の役員等の賠償責任）

有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、第二十一条第一項第一号及び第三号に掲げる者は、当該記載が虚偽であり、又は欠けていることを知らないで、当該有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を募集若しくは売出しによらないで取得した者又は処分した者に対し、記載が虚偽であり、又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責めに任ずる。

第二十一条第二項第一号及び第二号の規定は、前項に規定する賠償の責めに任ずべき者について準用する。

第二十三条　（届出書の真実性の認定等の禁止）

何人も、有価証券の募集又は売出しに関し、第四条第一項から第三項までの規定による届出があり、かつ、その効力が生じたこと、又は第十条第一項若しくは第十一条第一項の規定による停止命令が解除されたことをもつて、内閣総理大臣が当該届出に係る有価証券届出書の記載が真実かつ正確であり若しくはそのうちに重要な事項の記載が欠けていないことを認定し、又は当該有価証券の価値を保証若しくは承認したものであるとみなすことができない。

何人も、前項の規定に違反する表示をすることができない。

第二十三条の二　（参照方式による場合の適用規定の読替え）

第五条第四項の規定の適用を受ける届出書若しくは当該届出書に係る訂正届出書が提出され、又は第十三条第三項の規定の適用を受ける目論見書が作成された場合における第七条、第九条から第十一条まで、第十七条から第二十一条まで、第二十二条及び前条の規定の適用については、第七条第一項中「規定による届出書類」とあるのは「規定による届出書類（同条第四項（同条第五項において準用する場合を含む。第九条から第十一条までにおいて同じ。）の規定の適用を受ける届出書にあつては、当該届出書に係る参照書類を含む。以下この項において同じ。）」と、第九条第一項中「届出書類」とあるのは「届出書類（第五条第四項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第七条第一項の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。）」と、第十条第一項中「有価証券届出書」とあるのは「有価証券届出書（第五条第四項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第七条第一項、前条第一項若しくはこの項の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。）」と、同条第四項中「訂正届出書」とあるのは「訂正届出書（第五条第四項の規定の適用を受ける届出書に係る訂正届出書にあつては、当該訂正届出書に係る参照書類を含む。）」と、第十一条第一項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書（第五条第四項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第七条第一項、第九条第一項若しくは前条第一項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類）のうちに」と、同条第二項中「訂正届出書」とあるのは「訂正届出書（第五条第四項の規定の適用を受ける届出書に係る訂正届出書にあつては、当該訂正届出書に係る参照書類を含む。）」と、第十七条中「目論見書」とあるのは「目論見書（同条第三項の規定の適用を受ける目論見書にあつては、当該目論見書に係る参照書類を含む。）」と、第十八条第一項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書（第五条第四項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第七条第一項、第九条第一項若しくは第十条第一項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類）のうちに」と、同条第二項中「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書（同条第三項の規定の適用を受ける目論見書にあつては、目論見書及び当該目論見書に係る参照書類）のうちに」と、第十九条第二項及び第二十条第一号中「有価証券届出書」とあるのは「有価証券届出書（第五条第四項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第七条第一項、第九条第一項若しくは第十条第一項の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。）」と、「目論見書」とあるのは「目論見書（第十三条第三項の規定の適用を受ける目論見書にあつては、目論見書及び当該目論見書に係る参照書類）」と、第二十一条第一項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書（第五条第四項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第七条第一項、第九条第一項若しくは第十条第一項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類）のうちに」と、同条第三項中「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書（同条第三項の規定の適用を受ける目論見書にあつては、目論見書及び当該目論見書に係る参照書類）のうちに」と、第二十二条第一項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書（第五条第四項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第七条第一項、第九条第一項若しくは第十条第一項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類）のうちに」と、前条第一項中「有価証券届出書」とあるのは「有価証券届出書（第五条第四項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第七条第一項、第九条第一項若しくは第十条第一項の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。）」とする。

第二十三条の三　（発行登録書の提出）

有価証券の募集又は売出しを予定している当該有価証券の発行者で、第五条第四項に規定する者に該当するものは、当該募集又は売出しを予定している有価証券の発行価額又は売出価額の総額（以下「発行予定額」という。）が一億円以上の場合（募集又は売出しを予定している有価証券が新株予約権証券である場合にあつては、発行予定額に当該新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額が一億円以上となる場合を含む。）においては、内閣府令で定めるところにより、当該募集又は売出しを予定している期間（以下「発行予定期間」という。）、当該有価証券の種類及び発行予定額又は発行残高の上限、当該有価証券について引受けを予定する金融商品取引業者又は登録金融機関のうち主たるものの名称その他の事項で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類（以下「発行登録書」という。）を内閣総理大臣に提出して、当該有価証券の募集又は売出しを登録することができる。ただし、その有価証券発行勧誘等又は有価証券交付勧誘等が第二十三条の十三第一項に規定する適格機関投資家向け勧誘（同項本文の規定の適用を受けるものに限る。）に該当するものであつた有価証券の売出し（当該有価証券に関して開示が行われている場合を除く。）、特定投資家向け有価証券の売出し（当該有価証券に関して開示が行われている場合を除く。）及びその有価証券発行勧誘等又は有価証券交付勧誘等が同条第四項に規定する少人数向け勧誘（同項本文の規定の適用を受けるものに限る。）に該当するものであつた有価証券の売出し（当該有価証券に関して開示が行われている場合を除く。）を予定している場合は、この限りでない。

前項の規定は、同項の発行登録書に、同項の内閣府令で定める事項のほか、内閣府令で定めるところにより第五条第一項第二号に掲げる事項につき当該発行者に係る直近の参照書類を参照すべき旨の記載があり、かつ、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める書類の添付がある場合に限り、適用する。

第一項の規定による登録（以下「発行登録」という。）を行つた有価証券の募集又は売出しについては、第四条第一項から第三項までの規定は、適用しない。

発行登録を行つた有価証券の発行者である会社は、第五条第四項に規定する要件を満たすため必要があるときは、第二十四条第一項（同条第五項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定による有価証券報告書を提出する義務が消滅した後においても、引き続き同条第一項に規定する有価証券報告書及びその添付書類を提出することができる。

第二十三条の四　（訂正発行登録書の提出）

発行登録を行つた日以後当該発行登録がその効力を失うこととなる日前において、発行登録書において前条第二項の規定により参照すべき旨記載されている参照書類と同種の書類が新たに提出されたとき（当該発行登録書に当該同種の書類の提出期限が記載されている場合であつて、当該同種の書類がその提出期限までに提出された場合を除く。）その他当該発行登録に係る発行登録書及びその添付書類（以下この条において「発行登録書類」という。）に記載された事項につき公益又は投資者保護のためその内容を訂正する必要があるものとして内閣府令で定める事情があるときは、当該発行登録をした者（以下「発行登録者」という。）は、内閣府令で定めるところにより訂正発行登録書を内閣総理大臣に提出しなければならない。当該事情がない場合において、発行登録者が当該発行登録書類のうちに訂正を必要とするものがあると認めたときも、同様とする。この場合においては、発行予定額又は発行残高の上限の増額、発行予定期間の変更その他の内閣府令で定める事項を変更するための訂正を行うことはできない。

第二十三条の五　（発行登録書の効力発生日）

第八条の規定は、発行登録の効力の発生について準用する。この場合において、同条第一項中「第五条第一項の規定による届出書（同項ただし書に規定する事項の記載がない場合には、当該事項に係る前条第一項の規定による訂正届出書。次項において同じ。）」とあるのは「第二十三条の三第一項に規定する発行登録書（以下この条から第二十三条までにおいて「発行登録書」という。）」と、同条第二項中「前条第一項の規定による訂正届出書」とあるのは「第二十三条の四の規定による訂正発行登録書」と、「第五条第一項の規定による届出書」とあるのは「発行登録書」と、同条第三項中「第五条第一項及び第十三項若しくは前条第一項の規定による届出書類」とあるのは「発行登録書及びその添付書類又は第二十三条の三第三項に規定する発行登録（以下この条から第二十三条までにおいて「発行登録」という。）が効力を生ずることとなる日前において提出される第二十三条の四の規定による訂正発行登録書」と、「当該届出書類の届出者」とあるのは「これらの書類の提出者」と読み替えるものとする。

発行登録が効力を生じた日以後に、前条の規定により訂正発行登録書が提出された場合には、内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、当該訂正発行登録書が提出された日から十五日を超えない範囲内において内閣総理大臣が指定する期間、当該発行登録の効力の停止を命ずることができる。

第二十三条の六　（発行登録に係る有価証券の発行予定期間）

発行登録に係る有価証券の発行予定期間は、発行登録の効力が生じた日から起算して二年を超えない範囲内において内閣府令で定める期間とする。

発行登録は、前項の発行予定期間を経過した日に、その効力を失う。

第二十三条の七　（発行登録取下届出書の提出）

前条第一項に定める発行予定期間を経過する日前において発行予定額全額の有価証券の募集又は売出しが終了したときは、発行登録者は、内閣府令で定めるところによりその旨を記載した発行登録取下届出書を内閣総理大臣に提出して、発行登録を取り下げなければならない。

前項の場合においては、発行登録は、前条第二項の規定にかかわらず、内閣総理大臣が当該発行登録取下届出書を受理した日に、その効力を失う。

第二十三条の八　（発行登録追補書類の提出）

発行登録者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関若しくは金融商品仲介業者又は金融サービス仲介業者は、発行登録によりあらかじめその募集又は売出しが登録されている有価証券については、当該発行登録がその効力を生じており、かつ、当該有価証券の募集又は売出しごとにその発行価額又は売出価額の総額、発行条件又は売出条件その他の事項で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類（以下「発行登録追補書類」という。）が内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣に提出されていなければ、これを募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けてはならない。ただし、有価証券の募集又は売出しごとの発行価額又は売出価額の総額が一億円未満の有価証券の募集又は売出しで内閣府令で定めるものについては、この限りでない。

前項の規定にかかわらず、発行登録によりあらかじめその募集又は売出しが登録されている社債、株式等の振替に関する法律第二百七十八条第一項に規定する振替債のうち同法第六十六条第一号に規定する短期社債その他政令で定めるもの（その取扱いを行う振替機関（同法第二条第二項に規定する振替機関をいう。）により、その発行残高が公衆の縦覧に供されるものに限る。）については、当該発行登録がその効力を生じている場合には、これを募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けることができる。

有価証券の募集又は売出しが一定の日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主に対し行われる場合には、当該募集又は売出しに関する発行登録追補書類の提出は、その日の十日前までにしなければならない。ただし、有価証券の発行価格又は売出価格その他の事情を勘案して内閣府令で定める場合は、この限りでない。

第四条第五項及び第六項の規定は、第一項ただし書の規定の適用を受ける有価証券の募集又は売出しが行われる場合について準用する。この場合において、同条第五項中「当該特定募集に係る」とあるのは「当該募集若しくは売出しに係る」と、「当該特定募集が」とあるのは「当該募集又は売出しが」と、同条第六項中「当該特定募集等に係る」とあるのは「当該」と、「当該特定募集等が」とあるのは「当該募集又は売出しが」と、「当該特定募集等に関する」とあるのは「当該募集又は売出しに関する」と、「開示が行われている場合における第四項に規定する有価証券の売出しでその売出価額の総額が一億円未満のもの、第一項第三号に掲げる有価証券の売出しで当該有価証券の発行者その他の内閣府令で定める者以外の者が行うもの及び同項第五号に掲げる有価証券の募集又は売出しでその発行価額」とあるのは「発行価額」と、「以下のもの」とあるのは「以下の有価証券の募集又は売出し」と読み替えるものとする。

第一項の発行登録追補書類には、同項の内閣府令で定める事項のほか、内閣府令で定めるところにより、第五条第一項第二号に掲げる事項につき当該発行者に係る直近の参照書類を参照すべき旨を記載するとともに、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める書類を添付しなければならない。

第二十三条の九　（形式不備等による訂正発行登録書の提出命令）

内閣総理大臣は、発行登録書（当該発行登録書に係る参照書類を含む。）及びその添付書類若しくは第二十三条の四の規定による訂正発行登録書（当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。）に形式上の不備があり、又はこれらの書類に記載すべき重要な事項の記載が不十分であると認めるときは、これらの書類の提出者に対し、訂正発行登録書の提出を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。

発行登録が効力を生ずる日前に前項の規定による処分があつた場合においては、当該発行登録は、第二十三条の五第一項において準用する第八条の規定にかかわらず、内閣総理大臣が当該発行登録に係る発行登録書を受理した日から内閣総理大臣が指定する期間を経過した日に、その効力を生ずる。

前項の場合において、内閣総理大臣が指定する期間内に第二十三条の四の規定による訂正発行登録書の提出があつた場合には、内閣総理大臣が当該訂正発行登録書を受理した日に、発行登録書の受理があつたものとみなす。

前項の場合において、内閣総理大臣は、第二十三条の四の規定による訂正発行登録書の内容が公衆に容易に理解されると認める場合又は当該訂正発行登録書の提出者に係る第五条第一項第二号に掲げる事項に関する情報が既に公衆に広範に提供されていると認める場合においては、第二項において内閣総理大臣が指定した期間に満たない期間を指定することができる。この場合においては、発行登録は、その期間を経過した日に、その効力を生ずる。

第三項の規定は、前項の規定による期間の指定があつた場合において、当該指定された期間内に第二十三条の四の規定による訂正発行登録書の提出があつたときに準用する。

第二十三条の十　（虚偽記載等による訂正発行登録書の提出命令）

内閣総理大臣は、発行登録書（当該発行登録書に係る参照書類を含む。）及びその添付書類、第二十三条の四若しくは前条第一項の規定による訂正発行登録書（当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。）又は発行登録追補書類（当該発行登録追補書類に係る参照書類を含む。）及びその添付書類のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを発見したときは、いつでも、当該書類の提出者に対し、訂正発行登録書の提出を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。

前条第二項から第五項までの規定は、発行登録が効力を生ずる日前に前項の規定による訂正発行登録書の提出命令があつた場合について準用する。

内閣総理大臣は、発行登録が効力を生じた日以後に第一項の規定による処分を行つた場合において必要があると認めるときは、当該発行登録の効力の停止を命ずることができる。

前項の規定による停止命令があつた場合において、第一項の規定による訂正発行登録書が提出され、かつ、内閣総理大臣がこれを適当と認めたときは、内閣総理大臣は、前項の規定による停止命令を解除するものとする。

前各項の規定は、内閣総理大臣が、第一項の規定により提出される訂正発行登録書（当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。）のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを発見した場合について準用する。

第二十三条の十一　（虚偽記載による発行登録の効力の停止等）

内閣総理大臣は、発行登録書及びその添付書類、第二十三条の四、第二十三条の九第一項若しくは前条第一項（同条第五項において準用する場合を含む。）の規定による訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びその添付書類並びにこれらの書類に係る参照書類のうちに重要な事項について虚偽の記載がある場合において、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、当該発行登録書及びその添付書類、当該訂正発行登録書若しくは当該発行登録追補書類及びその添付書類（以下この条において「発行登録書類等」という。）又は当該発行登録書類等の提出者がこれを提出した日から一年以内に提出する第五条第一項に規定する届出書若しくは発行登録書若しくは発行登録追補書類について、これらの書類の提出者に対し、公益又は投資者保護のため相当と認められる期間、当該発行登録書類等に係る発行登録の効力、当該届出書に係る届出の効力若しくは当該発行登録書若しくは当該発行登録追補書類に係る発行登録の効力の停止を命じ、又は第八条第一項（第二十三条の五第一項において準用する場合を含む。）に規定する期間を延長することができる。この場合においては、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。

前項の規定による処分があつた場合において、内閣総理大臣は、同項の記載につき第二十三条の四又は前条第一項（同条第五項において準用する場合を含む。）の規定により提出された訂正発行登録書（当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。）の内容が適当であり、かつ、当該提出者の発行する有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けても公益又は投資者保護のため支障がないと認めるときは、前項の規定による処分を解除することができる。

第二十三条の十二　（発行登録書等に関する準用規定等）

第六条の規定は、発行登録書及びその添付書類、第二十三条の四、第二十三条の九第一項若しくは第二十三条の十第一項（同条第五項において準用する場合を含む。）の規定による訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びその添付書類が提出された場合について準用する。

第十三条第一項の規定は発行登録を行つた有価証券の発行者について、同条第二項本文の規定は発行登録を行つた有価証券の発行者が作成する目論見書について、同条第四項及び第五項の規定は発行登録を行つた有価証券の募集又は売出しについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第二項本文中「次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項に関する内容」とあるのは、「発行登録書、第二十三条の四の規定による訂正発行登録書又は発行登録追補書類に記載すべき内容及び内閣府令で定める内容」と読み替えるものとする。

第十五条第二項及び第六項の規定は、発行登録を行つた有価証券の募集又は売出しについて準用する。この場合において、同条第二項中「第十三条第二項第一号に定める事項に関する内容を記載した」とあるのは「第二十三条の十二第二項において準用する第十三条第一項の」と、同条第六項中「第二項から前項まで」とあるのは「第二項」と、「第四条第一項から第三項までの規定による届出がその効力を生じた日」とあるのは「発行登録の効力が生じており、かつ、それに係る発行登録追補書類が提出された日」と、「第十条第一項又は第十一条第一項」とあるのは「第二十三条の十第三項又は第二十三条の十一第一項」と読み替えるものとする。

第十六条の規定は、第二十三条の八第一項若しくは第二項の規定又は前項において準用する第十五条第二項若しくは第六項の規定に違反して有価証券を取得させた者について準用する。

第十七条から第二十一条まで、第二十二条及び第二十三条の規定は、発行登録を行つた有価証券の募集又は売出しについて準用する。この場合において、第十七条中「第十三条第一項の目論見書」とあるのは「第二十三条の十二第二項において準用する第十三条第一項の目論見書（当該目論見書に係る参照書類を含む。）」と、第十八条第一項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「発行登録書類、第二十三条の四、第二十三条の九第一項若しくは第二十三条の十第一項（同条第五項において準用する場合を含む。）の規定による訂正発行登録書（以下「訂正発行登録書」という。）又は発行登録追補書類及びその添付書類並びにこれらの書類に係る参照書類（以下「発行登録書類等」という。）のうちに」と、「当該有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類、訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びこれらの添付書類」と、同条第二項中「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書（当該目論見書に係る参照書類を含む。）のうちに」と、第十九条第二項中「有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類等」と、「目論見書」とあるのは「目論見書（当該目論見書に係る参照書類を含む。）」と、第二十条第一号中「有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類等」と、「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書（当該目論見書に係る参照書類を含む。）のうちに」と、同条第二号中「第四条第一項から第三項までの規定による届出がその効力を生じた時」とあるのは「発行登録の効力が生じており、かつ、それに係る発行登録追補書類が提出された時」と、「第十条第一項又は第十一条第一項」とあるのは「第二十三条の十第三項又は第二十三条の十一第一項」と、第二十一条第一項各号列記以外の部分中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「発行登録書類等のうちに」と、同項第一号及び第三号中「当該有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類、訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びこれらの添付書類」と、同条第三項中「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書（当該目論見書に係る参照書類を含む。）のうちに」と、第二十二条第一項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「発行登録書類等のうちに」と、「当該有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類、訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びこれらの添付書類」と、第二十三条中「第四条第一項から第三項までの規定による届出があり、かつ、その効力が生じたこと」とあるのは「発行登録の効力が生じており、かつ、それに係る発行登録追補書類が提出されたこと（第二十三条の八第二項の有価証券の募集又は売出しにあつては、発行登録の効力が生じていること。）」と、「第十条第一項若しくは第十一条第一項」とあるのは「第二十三条の十第三項若しくは第二十三条の十一第一項」と、「当該届出」とあるのは「当該発行登録」と、「有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類等」と読み替えるものとする。

第二十三条の十三　（適格機関投資家向け勧誘の告知等）

有価証券発行勧誘等又は有価証券交付勧誘等のうち、次の各号に掲げる場合に該当するもの（第二号に掲げる場合にあつては第二条第三項第一号の規定により多数の者から除かれる適格機関投資家を相手方とするものに限り、第四号に掲げる場合にあつては同条第四項第一号の規定により多数の者から除かれる適格機関投資家を相手方とするものに限る。以下この条において「適格機関投資家向け勧誘」という。）を行う者は、当該適格機関投資家向け勧誘が当該各号に掲げる場合のいずれかに該当することにより当該適格機関投資家向け勧誘に関し第四条第一項の規定による届出が行われていないことその他の内閣府令で定める事項を、その相手方に対して告知しなければならない。ただし、当該適格機関投資家向け勧誘に係る有価証券に関して開示が行われている場合及び発行価額又は譲渡価額の総額が一億円未満の適格機関投資家向け勧誘で内閣府令で定める場合に該当するときは、この限りでない。

前項本文の規定の適用を受ける適格機関投資家向け勧誘を行う者は、当該適格機関投資家向け勧誘により有価証券を取得させ、又は売り付ける場合には、あらかじめ又は同時にその相手方に対し、同項の規定により告知すべき事項を記載した書面を交付しなければならない。

次の各号に掲げる行為を行う者は、その相手方に対して、内閣府令で定めるところにより、当該各号に定める事項を告知しなければならない。ただし、当該行為に係る有価証券に関して開示が行われている場合は、この限りでない。

有価証券発行勧誘等又は有価証券交付勧誘等のうち次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、当該各号に定める場合に該当するもの（第二条第一項第九号に掲げる有価証券の有価証券発行勧誘等又は有価証券交付勧誘等その他政令で定めるものを除き、第一号イ又はロに掲げる場合にあつては適格機関投資家向け勧誘に該当するものを除く。以下この条において「少人数向け勧誘」という。）を行う者は、当該少人数向け勧誘が次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、当該各号に定める場合（第一号イ又はロに掲げる場合にあつては適格機関投資家向け勧誘に該当する場合を除く。）のいずれかに該当することにより当該少人数向け勧誘に関し第四条第一項の規定による届出が行われていないことその他の内閣府令で定める事項を、その相手方に対して告知しなければならない。ただし、当該少人数向け勧誘に係る有価証券に関して開示が行われている場合及び発行価額又は譲渡価額の総額が一億円未満の少人数向け勧誘で内閣府令で定める場合に該当するときは、この限りでない。

前項本文の規定の適用を受ける少人数向け勧誘を行う者は、当該少人数向け勧誘により有価証券を取得させ、又は売り付ける場合には、あらかじめ又は同時にその相手方に対し、同項の規定により告知すべき事項を記載した書面を交付しなければならない。

第二十四条　（有価証券報告書の提出）

有価証券の発行者である会社は、その会社が発行者である有価証券（特定有価証券を除く。次の各号を除き、以下この条において同じ。）が次に掲げる有価証券のいずれかに該当する場合には、内閣府令で定めるところにより、事業年度ごとに、当該会社の商号、当該会社の属する企業集団及び当該会社の経理の状況その他事業の内容に関する重要な事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した報告書（以下「有価証券報告書」という。）を、内国会社にあつては当該事業年度経過後三月以内（やむを得ない理由により当該期間内に提出できないと認められる場合には、内閣府令で定めるところにより、あらかじめ内閣総理大臣の承認を受けた期間内）、外国会社にあつては公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内に、内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、当該有価証券が第三号に掲げる有価証券（株券その他の政令で定める有価証券に限る。）に該当する場合においてその発行者である会社（報告書提出開始年度（当該有価証券の募集又は売出しにつき第四条第一項本文、第二項本文若しくは第三項本文又は第二十三条の八第一項本文若しくは第二項の規定の適用を受けることとなつた日の属する事業年度をいい、当該報告書提出開始年度が複数あるときは、その直近のものをいう。）終了後五年を経過している場合に該当する会社に限る。）の当該事業年度の末日及び当該事業年度の開始の日前四年以内に開始した事業年度全ての末日における当該有価証券の所有者の数が政令で定めるところにより計算した数に満たない場合であつて有価証券報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けたとき、当該有価証券が第四号に掲げる有価証券に該当する場合において、その発行者である会社の資本金の額が当該事業年度の末日において五億円未満（当該有価証券が第二条第二項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等又は電子記録移転権利である場合にあつては、当該会社の資産の額として政令で定めるものの額が当該事業年度の末日において政令で定める額未満）であるとき、及び当該事業年度の末日における当該有価証券の所有者の数が政令で定める数に満たないとき、並びに当該有価証券が第三号又は第四号に掲げる有価証券に該当する場合において有価証券報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして政令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けたときは、この限りでない。

前項第三号に掲げる有価証券に該当する有価証券の発行者である会社で、少額募集等につき第五条第二項に規定する事項を記載した同条第一項に規定する届出書を提出した会社のうち次の各号のいずれにも該当しない会社は、前項本文の規定により提出しなければならない有価証券報告書に、同項本文に規定する事項のうち当該会社に係るものとして内閣府令で定めるものを記載することにより、同項本文に規定する事項の記載に代えることができる。

第一項本文の規定の適用を受けない会社が発行者である有価証券が同項第一号から第三号までに掲げる有価証券に該当することとなつたとき（内閣府令で定める場合を除く。）は、当該会社は、内閣府令で定めるところにより、その該当することとなつた日の属する事業年度の直前事業年度に係る有価証券報告書を、遅滞なく、内閣総理大臣に提出しなければならない。

第一項第四号に規定する所有者の数の算定に関し必要な事項は、内閣府令で定める。

前各項の規定は、特定有価証券が第一項各号に掲げる有価証券のいずれかに該当する場合について準用する。この場合において、同項本文中「有価証券の発行者である会社」とあるのは「有価証券の発行者である会社（内閣府令で定める有価証券については、内閣府令で定める者を除く。）」と、「特定有価証券を除く」とあるのは「特定有価証券に限る」と、「事業年度ごと」とあるのは「当該特定有価証券につき、内閣府令で定める期間（以下この条において「特定期間」という。）ごと」と、「当該会社の商号、当該会社の属する企業集団及び当該会社の経理の状況その他事業」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産の経理の状況その他資産」と、「当該事業年度」とあるのは「当該特定期間」と、同項ただし書中「当該有価証券が第三号に掲げる有価証券（株券その他の政令で定める有価証券に限る。）に該当する場合においてその発行者である会社（報告書提出開始年度（当該有価証券の募集又は売出しにつき第四条第一項本文、第二項本文若しくは第三項本文又は第二十三条の八第一項本文若しくは第二項の規定の適用を受けることとなつた日の属する事業年度をいい、当該報告書提出開始年度が複数あるときは、その直近のものをいう。）終了後五年を経過している場合に該当する会社に限る。）の当該事業年度の末日及び当該事業年度の開始の日前四年以内に開始した事業年度全ての末日における当該有価証券の所有者の数が政令で定めるところにより計算した数に満たない場合であつて有価証券報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けたとき、当該有価証券が第四号」とあるのは「当該特定有価証券が第四号」と、「及び当該事業年度の末日における当該有価証券の所有者の数が政令で定める数に満たないとき、並びに」とあるのは「及び」と、同項第四号中「株券、第二条第二項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等」とあるのは「第二条第二項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等」と、「当該事業年度又は当該事業年度の開始の日前四年以内に開始した事業年度のいずれかの末日におけるその所有者の数が政令で定める数以上（当該有価証券が同項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等又は電子記録移転権利である場合にあつては、当該事業年度の末日におけるその所有者の数が政令で定める数以上）」とあるのは「当該特定期間の末日におけるその所有者の数が政令で定める数以上」と、第二項中「有価証券の」とあるのは「特定有価証券の」と、第三項中「第一項本文」とあるのは「第五項において準用する第一項本文」と、「発行者」とあるのは「発行者（内閣府令で定める有価証券については、内閣府令で定める者を除く。）」と、「有価証券が」とあるのは「特定有価証券が」と、「その該当することとなつた日」とあるのは「当該特定有価証券につき、その該当することとなつた日」と、「事業年度」とあるのは「特定期間」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第二十四条の二　（訂正届出書に関する規定の準用）

第七条第一項、第九条第一項及び第十条第一項の規定は、有価証券報告書及びその添付書類について準用する。この場合において、第七条第一項中「第四条第一項から第三項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第五条第一項及び第十三項の規定による届出書類」とあるのは「有価証券報告書及びその添付書類」と、「届出者」とあるのは「有価証券報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第九条第一項中「届出者」とあるのは「有価証券報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第十条第一項中「届出者」とあるのは「有価証券報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第四条第一項から第三項までの規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と読み替えるものとする。

有価証券の発行者である会社は、前項において準用する第七条第一項又は第十条第一項の規定により有価証券報告書の記載事項のうち重要なものについて訂正報告書を提出したときは、政令で定めるところにより、その旨を公告しなければならない。

第六条の規定は、第一項において準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により有価証券報告書又はその添付書類について訂正報告書が提出された場合について準用する。

前条第八項、第九項及び第十一項の規定は、第一項において読み替えて準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により報告書提出外国会社が提出した外国会社報告書及びその補足書類の訂正報告書を提出する場合について準用する。

第二十四条の三　（虚偽記載のある有価証券報告書の提出後一年内の届出の効力の停止等）

第十一条の規定は、重要な事項について虚偽の記載がある有価証券報告書（その訂正報告書を含む。次条において同じ。）を提出した者が当該記載について前条第一項において準用する第七条第一項の規定により訂正報告書を提出した日又は前条第一項において準用する第十条第一項の規定により訂正報告書の提出を命ぜられた日から一年以内に提出する第五条第一項に規定する届出書又は発行登録書若しくは発行登録追補書類について準用する。

第二十四条の四　（虚偽記載のある有価証券報告書の提出会社の役員等の賠償責任）

第二十二条の規定は、有価証券報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について準用する。この場合において、同条第一項中「有価証券を募集若しくは売出しによらないで取得した者」とあるのは、「有価証券を取得した者」と読み替えるものとする。

第二十四条の四の二　（有価証券報告書の記載内容に係る確認書の提出）

第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社（第二十三条の三第四項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。次項において同じ。）のうち、第二十四条第一項第一号に掲げる有価証券の発行者である会社その他の政令で定めるものは、内閣府令で定めるところにより、当該有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正であることを確認した旨を記載した確認書（以下この条及び次条において「確認書」という。）を当該有価証券報告書（第二十四条第八項の規定により同項に規定する有価証券報告書等に代えて外国会社報告書を提出する場合にあつては、当該外国会社報告書）と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない。

第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社であつて、前項の規定により確認書を有価証券報告書と併せて提出しなければならない会社以外の会社（政令で定めるものを除く。）は、同項に規定する確認書を任意に提出することができる。

前二項の規定は、第二十四条第五項において準用する同条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社（第二十三条の三第四項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。）のうち政令で定めるものについて準用する。

前三項の規定は、第二十四条の二第一項において読み替えて準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により訂正報告書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第六条の規定は、第一項又は第二項（これらの規定を第三項（前項において準用する場合を含む。）及び前項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）の規定により確認書が提出された場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第二十四条の四の三　（訂正確認書の提出）

第七条第一項、第九条第一項及び第十条第一項の規定は、確認書について準用する。この場合において、第七条第一項中「第四条第一項から第三項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第五条第一項及び第十三項の規定による届出書類」とあるのは「確認書」と、「届出者」とあるのは「確認書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正確認書」と、第九条第一項中「届出者」とあるのは「確認書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正確認書」と、第十条第一項中「届出者」とあるのは「確認書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第四条第一項から第三項までの規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正確認書の提出」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第六条の規定は、前項において準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により確認書の訂正確認書が提出された場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第二十四条第八項、第九項及び第十一項の規定は、第一項において読み替えて準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により外国会社が提出した確認書の訂正確認書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第二十四条の四の四　（財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価）

第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社（第二十三条の三第四項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。次項において同じ。）のうち、第二十四条第一項第一号に掲げる有価証券の発行者である会社その他の政令で定めるものは、内閣府令で定めるところにより、事業年度ごとに、当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制について、内閣府令で定めるところにより評価した報告書（以下「内部統制報告書」という。）を有価証券報告書（同条第八項の規定により同項に規定する有価証券報告書等に代えて外国会社報告書を提出する場合にあつては、当該外国会社報告書）と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない。

第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社であつて、前項の規定により内部統制報告書を有価証券報告書と併せて提出しなければならない会社以外の会社（政令で定めるものを除く。）は、同項に規定する内部統制報告書を任意に提出することができる。

前二項の規定は、第二十四条第五項において準用する同条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社（第二十三条の三第四項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。）のうち政令で定めるものについて準用する。この場合において、第一項中「政令で定めるもの」とあるのは「政令で定めるもの（特定有価証券（第五条第一項に規定する特定有価証券をいう。以下この項において同じ。）の発行者に限る。）」と、「事業年度」とあるのは「当該特定有価証券に係る特定期間（第二十四条第五項において準用する同条第一項に規定する特定期間をいう。）」と、「当該会社の属する企業集団及び当該会社」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

内部統制報告書には、第一項に規定する内閣府令で定める体制に関する事項を記載した書類その他の書類で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを添付しなければならない。

第六条の規定は、第一項又は第二項（これらの規定を第三項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）及び前項の規定により内部統制報告書及びその添付書類が提出された場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第二十四条の四の五　（訂正内部統制報告書の提出）

第七条第一項、第九条第一項及び第十条第一項の規定は、内部統制報告書及びその添付書類について準用する。この場合において、第七条第一項中「第四条第一項から第三項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第五条第一項及び第十三項の規定による届出書類」とあるのは「内部統制報告書及びその添付書類」と、「届出者」とあるのは「内部統制報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第九条第一項中「届出者」とあるのは「内部統制報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第十条第一項中「届出者」とあるのは「内部統制報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第四条第一項から第三項までの規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第六条の規定は、前項において準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により内部統制報告書又はその添付書類について訂正報告書が提出された場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第二十四条第八項、第九項及び第十一項の規定は、第一項において読み替えて準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により外国会社が提出した内部統制報告書の訂正報告書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第二十四条の四の六　（賠償責任に関する規定の準用）

第二十二条の規定は、内部統制報告書（その訂正報告書を含む。）のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について準用する。この場合において、同条第一項中「当該有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を募集若しくは売出しによらないで取得した者」とあるのは、「当該内部統制報告書（その訂正報告書を含む。）の提出者が発行者である有価証券を取得した者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第二十四条の五　（半期報告書及び臨時報告書の提出）

第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社（第二十三条の三第四項の規定により有価証券報告書を提出した会社を含む。第四項において同じ。）は、事業年度ごとに、当該事業年度が開始した日から六月が経過したときは、内閣府令で定めるところにより、次の表の各号の上欄に掲げる区分に応じ、それぞれ、同表の中欄に掲げる事項を記載した半期報告書（この項の規定により提出すべき報告書をいう。以下同じ。）を、同表の下欄に掲げる期間内（やむを得ない理由により当該期間内に提出できないと認められる場合には、内閣府令で定めるところにより、あらかじめ内閣総理大臣の承認を受けた期間内）に、内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、同表の第三号の上欄に掲げる会社（以下この項において「非上場会社」という。）のうち同表の第二号の上欄に規定する内閣府令で定める事業を行うものについては、同号の中欄に掲げる事項を記載した半期報告書を同号の下欄に掲げる期間内に提出することをもつて、非上場会社のうち当該事業を行う会社以外の会社については、同表の第一号の中欄に掲げる事項を記載した半期報告書を同号の下欄に掲げる期間内に提出することをもつて、これに代えることができる。

第二十四条第二項に規定する事項を記載した同条第一項の規定による有価証券報告書を提出した、又は提出しようとする会社のうち次の各号のいずれにも該当しない会社は、半期報告書に、前項の表の第三号の中欄に掲げる事項のうち当該会社に係るものとして内閣府令で定めるものを記載することにより、同欄に掲げる事項の記載に代えることができる。

第一項（ただし書並びに同項の表の第一号及び第二号を除く。以下この項において同じ。）及び前項の規定は、第二十四条第五項において準用する同条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社（第二十三条の三第四項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。次項及び第二十項において同じ。）について準用する。この場合において、第一項中「第四項において同じ。）は、事業年度ごとに、当該事業年度」とあるのは「）のうち、特定有価証券（第五条第一項に規定する特定有価証券をいう。以下この項及び次項において同じ。）の発行者は、特定期間（第二十四条第五項において準用する同条第一項に規定する特定期間をいう。以下この項において同じ。）ごとに、当該特定有価証券に係る特定期間」と、「次の表の各号の上欄に掲げる区分に応じ、それぞれ、同表の中欄」とあるのは「次の表の第三号の中欄」と、「同表の下欄」とあるのは「同号の下欄」と、同項の表の第三号の中欄中「当該事業年度が開始した日以後六月間の半期報告書共通記載事項及び当該会社に係るこれと同様の事項並びにこれらを補足する事項」とあるのは「当該特定期間が開始した日以後六月間の当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産の経理の状況その他資産の内容に関する重要な事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なもの」と、前項第一号中「前項の表の各号の中欄」とあるのは「前項の表の第三号の中欄」と、同項第二号中「有価証券の」とあるのは「特定有価証券の」と読み替えるものとする。

第二十四条第一項（同条第五項において準用する場合を含む。）の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社は、その会社が発行者である有価証券の募集又は売出しが外国において行われるとき、その他公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める場合に該当することとなつたときは、内閣府令で定めるところにより、その内容を記載した報告書（以下「臨時報告書」という。）を、遅滞なく、内閣総理大臣に提出しなければならない。

第七条第一項、第九条第一項及び第十条第一項の規定は半期報告書及び臨時報告書について、第二十二条の規定は半期報告書及び臨時報告書並びにこれらの訂正報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について、それぞれ準用する。この場合において、第七条第一項中「第四条第一項から第三項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第五条第一項及び第十三項の規定による届出書類」とあるのは「半期報告書（第二十四条の五第一項（同条第三項において準用する場合を含む。）に規定する半期報告書をいう。以下この条、第九条第一項、第十条第一項及び第二十二条において同じ。）又は臨時報告書（第二十四条の五第四項に規定する臨時報告書をいう。以下この条、第九条第一項、第十条第一項及び第二十二条において同じ。）」と、「届出者」とあるのは「半期報告書又は臨時報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第九条第一項中「届出者」とあるのは「半期報告書又は臨時報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第十条第一項中「届出者」とあるのは「半期報告書又は臨時報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第四条第一項から第三項までの規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と、第二十二条第一項中「有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を募集若しくは売出しによらないで取得した者」とあるのは「半期報告書若しくは臨時報告書又はこれらの訂正報告書の提出者が発行者である有価証券を取得した者」と、同条第二項中「前項」とあるのは「第二十四条の五第五項において準用する前項」と読み替えるものとする。

第二十四条の五の二　（確認書に関する規定の半期報告書への準用）

第二十四条の四の二の規定は、前条第一項（同条第三項において準用する場合を含む。）の規定により半期報告書を提出する場合及び同条第五項において読み替えて準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により訂正報告書を提出する場合について準用する。この場合において、第二十四条の四の二第一項中「有価証券報告書の記載内容」とあるのは「半期報告書（その訂正報告書を含む。以下この条において同じ。）の記載内容」と、「有価証券報告書等に代えて外国会社報告書」とあるのは「半期報告書に代えて外国会社半期報告書」と、「当該外国会社報告書」とあるのは「当該外国会社半期報告書」と、同条第二項中「有価証券報告書と併せて」とあるのは「半期報告書と併せて」と、同条第六項中「第二十四条の四の二第一項又は第二項（これらの規定を同条第三項（同条第四項において準用する場合を含む。）及び第四項において準用する場合を含む。）の規定による確認書」とあるのは「第二十四条の五の二において読み替えて準用する第二十四条の四の二第一項又は第二項（これらの規定を同条第三項（同条第四項において準用する場合を含む。）及び第四項において準用する場合を含む。）の規定による確認書」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第二十四条の四の三の規定は、前項の規定により提出した確認書の訂正確認書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。